年初至今，中國內(nèi)地及香港企業(yè)在美國僅完成了61宗并購交易，總值達92億美元，同比驟降76.6%。與此同時，中國內(nèi)地及香港企業(yè)在“一帶一路”沿線65個地區(qū)的并購交易總量達68宗，交易總值達378億美元，較去年同期大幅增長73%。

多種統(tǒng)計口徑的數(shù)據(jù)顯示，跨境并購在三季度繼續(xù)降溫。10月19日發(fā)布的《投中統(tǒng)計：中國并購市場2017年第三季度數(shù)據(jù)報告》顯示，在第三季度，無論是出境并購的交易數(shù)量還是規(guī)模都出現(xiàn)了下降，在整體中國并購市場中，出境并購占季度規(guī)模下降到了33.4%，二季度占比為55.3%。

并購市場資訊(Mergermarket)10月16日發(fā)布的報告顯示，2017年前三季度中國內(nèi)地及香港企業(yè)共錄得境外并購298單，規(guī)模1109億美元，與去年同比對比下降35.1%。就內(nèi)地企業(yè)而言，前三季度境外并購交易總值同比大幅下降41.7%至959億美元，去年同期為1645億美元(共291宗)。

該報告顯示，就出境并購目的地而言，中國投資者仍最為青睞美國。但年初至今中國(包括香港)企業(yè)在美國僅完成了61宗并購交易，總值達92億美元，同比驟降76.6%。分析稱，驟降的原因是中國資金流出管控和美國政府監(jiān)管障礙雙重因素。另外，對美并購單宗交易的規(guī)模也下降不少，2016年前三季度共公布了8宗超大型交易(交易金額超過10億美元)，而今年僅有1宗交易規(guī)模超過10億美元。值得注意的是，具中資背景的Canyon Bridge 擬斥資12億美元收購萊迪思半導體(Lattice Semiconductor)交易遭到美國外資投資委員會(CFIUS)和總統(tǒng)特朗普的否決，理由是出于國家安全的擔憂。

上述案例引發(fā)了業(yè)界的強烈擔憂，這是美國總統(tǒng)第四次、特朗普總統(tǒng)第一次頒布此行政令禁止外國企業(yè)投資。業(yè)界紛紛預計，CFIUS審查時間和審查結(jié)果方面的不可預測性正顯著增強。

在10月19日舉行的中國企業(yè)并購論壇2017上，CFIUS成為臺上嘉賓討論的焦點，他們紛紛表示對于CFIUS的擔憂正在上升。

不確定性因素上升

“我們目前手中有個美國半導體行業(yè)的并購項目，產(chǎn)品只是涉及半導體一部分的檢測設(shè)備，但中國買方因為CFIUS因素，感到壓力很大，不愿意再去做進一步研究，同時賣方也產(chǎn)生了很大的疑慮。國內(nèi)企業(yè)其實對半導體標的很感興趣，因為大市場在這里，但CFIUS的審查越來越向不利交易的方向發(fā)展。還有一個項目面臨的問題是，CFIUS的審查時間一拖再拖，過了75天，又是75天。”國泰君安證券并購融資部副總經(jīng)理黃敏在論壇上發(fā)言稱。

根據(jù)美國現(xiàn)行法律規(guī)定，CFIUS在確認申報材料完整后，需在75個自然日(約兩個半月)內(nèi)完成審查。

據(jù)了解，日益趨嚴的美國監(jiān)管風險，讓一些中國買家卻步了。“出于對美國監(jiān)管風險的擔憂，一些交易還沒有到向監(jiān)管申報文件的階段，就遭到了放棄。”中金公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理安國邦在論壇上發(fā)言表示。

國際律所富而德此前發(fā)布評論稱，盡管萊迪思交易是特朗普政府通過頒布行政令禁止的第一筆交易，但今年已有其他交易方在經(jīng)歷漫長審查流程后仍無法獲得解決方案，最終被迫放棄交易。鑒于目前還有多起類似的未決案件，預計其他交易也將以失敗告終(無論交易方自愿放棄交易或是CFIUS禁止交易)，這將使因CFIUS審查而無法完成的交易數(shù)量創(chuàng)下新高。

在面臨CFIUS審查等一系列不確定性因素上升后，市場的一大趨勢是賣家要求更高的分手費，此前跨境并購的分手費一般為1%-3%(占交易金額的比例)。“現(xiàn)在的平均水平是5%-10%，就我們的經(jīng)驗而言，即使是中企的港股上市實體作為買方，也會面臨分手費。”瑞銀亞洲并購部主管盧穗誠發(fā)言稱。

業(yè)內(nèi)人士建議，中國投資者要提早準備應(yīng)對CFIUS審查風險。“需要提早、全面地評估CFIUS審查的風險，我們有個客戶說對美國一家坦克制造商有興趣，我一聽就覺得不可行。”盧穗誠坦言。

“要想想可替代性的交易架構(gòu)，來應(yīng)對該風險。另外，這個風險對買賣雙方都有影響，要協(xié)力應(yīng)對。”安國邦說。

境外并購明年或反彈

在美國等市場降溫的同時，中國對“一帶一路”沿線的并購增長顯著。Mergermarket報告顯示，年初至今，中國內(nèi)地及香港企業(yè)在“一帶一路”沿線65個地區(qū)的境外投資交易總量達68單，交易總值達378億美元，較去年同期大幅增長73%，創(chuàng)出在“一帶一路”沿線地區(qū)最高的前三季度交易總值。

“據(jù)我了解，中國在 ‘一帶一路’沿線的投資一半以上是能源項目，還包括交通、物流等行業(yè)的標的。進出口銀行和中國銀行是我們的股東，所以我們可以利用他們在當?shù)氐馁Y源。另外，我們也擁有一些同業(yè)資源，也就是一些當?shù)氐暮献骰锇椤?rdquo;中國-歐亞經(jīng)濟合作基金首席投資官孫宏慧在論壇上表示。

談到業(yè)務(wù)所面臨的難題，孫宏慧表示，“主要難題還是團隊距離市場遠、人員分散，難題還是要通過建立本地團隊來解決。”

“我們成立時間不久，先花了一些時間熟悉、研究市場，目前有好幾個儲備項目，近期將進行第一筆投資。”孫宏慧在會后對記者透露。

展望2018年出境并購的趨勢，業(yè)內(nèi)人士多數(shù)表示持謹慎樂觀的看法。“中國出境并購在2016年達到了歷史高峰，今年盡管下降了，但預計是歷史第二高，2018年應(yīng)該會有所反彈。主要活躍的應(yīng)該還是國企，中國的私募基金也會較為活躍，東南亞將繼續(xù)受到青睞。”瑞銀盧穗誠表示。

“越來越多的上市公司將尋求集團或者外部基金的力量，以財團形式出境并購，盡管最終目的還是注入上市公司。我想我們只會越來越忙，因為需求還是很多，但成交的難度會越來越大。”國泰君安的黃敏坦言。