2015年7月14日，伊朗核問題六方會談國（美國、英國、法國、俄羅斯、中國和德國）與伊朗達(dá)成了歷史性的核不擴散協(xié)議，稱為全面聯(lián)合行動計劃（以下簡稱“該協(xié)議”），內(nèi)容與2015年4月份公布的框架大致相符。該協(xié)議規(guī)定大部分歐盟國和聯(lián)合國需要終止對伊朗的制裁和美國長久以來對伊朗的禁運政策。一旦國際原子能機構(gòu)證實伊朗已滿足到某些核方面的承諾和其他重要條件，這些措施很可能于2016年初生效。

雖然該協(xié)議不一定能夠落實，但這項100多頁的協(xié)議包含了撤銷制裁伊朗的其他必要步驟和計劃詳情。鑒于美國本身對伊朗實施了多重制裁，而且在時間上遠(yuǎn)先于歐盟國和美國對伊朗的核制裁，所以相對歐盟的制裁，美國初期只會有限度撤回制裁。此外，即便六國撤回制裁，但只要他們認(rèn)為伊朗沒有辦法履行協(xié)定責(zé)任，就可以恢復(fù)對伊朗的制裁。

1.該協(xié)議對制裁內(nèi)容造成的即時影響有限。

全面聯(lián)合行動計劃首次發(fā)表于2014年1月份，其后根據(jù)計劃有限度放寬了若干制裁行動，但除此以外，該協(xié)議實質(zhì)上并沒有放寬美國、歐盟國或聯(lián)合國對伊朗的制裁。該協(xié)議訂明，只有伊朗得到國際原子能機構(gòu)的核證并滿足若干其它條件，各國才會進一步放寬對伊朗的制裁。假設(shè)伊朗由現(xiàn)在開始六個月內(nèi)滿足到這些條件，美國都只會有限度放寬對伊朗的制裁，范圍僅限于撤回近期主要由美國國務(wù)院實施的核制裁（常被稱為“二級制裁”）。

該協(xié)議宣布當(dāng)天，負(fù)責(zé)實施對伊朗禁運、美國財政部下屬的外國資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）明確表示，“只有得到國際原子能機構(gòu)證實伊朗已經(jīng)落實該協(xié)議內(nèi)的主要相關(guān)內(nèi)容后，美國才會通過暫停并最終解除對伊朗的二次核制裁措施”。英國出口管制組織（UKExportControlOrganisation）在給予出口商的通知中解釋指，歐盟將維持對伊朗的制裁，直到國際原子能機構(gòu)表明伊朗已經(jīng)達(dá)成該協(xié)議下的初步條件為止。

2.解除制裁的預(yù)期時間表

該協(xié)議內(nèi)列明各方達(dá)成若干目標(biāo)的時間點。伊朗核問題六方會談國已同意盡快向聯(lián)合國安理會提交一份決議案，要求通過該協(xié)議。美國和歐盟將于“采納日”（即聯(lián)合國安理會通過該協(xié)議后90天）開始解除或終止對伊朗的制裁行動。這些制裁相關(guān)的變化將于“執(zhí)行日”（即國際原子能機構(gòu)證實伊朗已達(dá)成初步條件）起生效。美國國務(wù)卿克里最近指，目前距離執(zhí)行日“應(yīng)該大概有六個月到一年”。

3.美國國會將審議該協(xié)議并有可能做出阻擾。

美國奧巴馬政府必須將該協(xié)議提交到國會進行為期長達(dá)60天的審議。奧巴馬總統(tǒng)已經(jīng)表明，若國會否決該協(xié)議，他將會對這項決定行使否決權(quán)，屆時參眾兩院必須得到超過三分之二的大多數(shù)票去推翻奧巴馬總統(tǒng)的決定。雖然大部分評論員都不認(rèn)為國會屆時能夠成功推翻奧巴馬總統(tǒng)的決定，因為這需要民主共和兩黨聯(lián)手在參眾兩院得出超過三分之二的大多數(shù)票，但如果國會真的推翻了奧巴馬總統(tǒng)的決定，該協(xié)議的命運堪憂。參議院外交關(guān)系委員會主席、參議員鮑勃·寇爾克預(yù)期將于未來三個星期進行聆訊并于2015年9月份投票。

4.美國主要放寬“二級”而不是“一級”制裁。

除了個別例外情況外，美國將放寬的，只是對非美籍人士和不受“一級”制裁單位的二次核制裁。美國過去幾年實施的二次制裁（大都與歐盟的制裁行動同步）旨在阻止非美籍人士和公司進行若干涉及伊朗經(jīng)濟的活動范疇，包括能源、汽車、金融服務(wù)、礦業(yè)、造船和船運。

美國將于執(zhí)行日解除上述多項與伊朗經(jīng)濟相關(guān)行業(yè)的二次制裁，同時在美國海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）特別指定國民名單（制裁名單）上剔除若干伊朗人士。解除這些二次制裁即容許非美國公司和非美國人員與伊朗這些行業(yè)的公司進行交易，除非這些公司或人士屬于美國公司的子公司或者受到美國一級制裁。由于全面聯(lián)合行動計劃下的措施已于2014年1月份放寬，某些二次制裁行動已經(jīng)暫停了。

美國的一級制裁直接適用于：(1)美國人的活動（若在制裁伊朗的情況下同時適用于美國人“擁有或控制”的非美國公司）；(2)導(dǎo)致美國人違反OFAC制裁的非美國人；及(3)將受美國規(guī)管的貨品及科技傳入伊朗。這些制裁措施早于1995年為了打擊恐怖主義實施，深得美國國會兩黨支持并進行得如火如荼。這些一級制裁行動將于執(zhí)行日后繼續(xù)實施，只有極少數(shù)情況例外（如下文所述）。因此，除了下文所述的少數(shù)情況，美國人一般繼續(xù)禁止與伊朗或在該國境內(nèi)有交易往來，包括在制裁名單上剔除的大部分人士。

5.美國公司的海外子公司可望受益于放寬制裁的行動。

自2012年10月份起，美國法律明文規(guī)定將美國公司的海外子公司視同OFAC一級制裁人士處理。該協(xié)議附件二第5.1.2條規(guī)定，美國將“授權(quán)由美國人擁有或控制的實體跟伊朗從事符合該協(xié)議的活動”，其中有腳注訂明，“除非得到OFAC批準(zhǔn)，否則美國人與美資擁有或控制的海外實體一般將繼續(xù)禁止從事該協(xié)議允許類型的交易”。

盡管該協(xié)議還沒有訂明這個審批的范圍與機制詳情，但附件中就有指OFAC將采取行動，通過某種形式的授權(quán)，批準(zhǔn)美國公司海外子公司進行的某些類別交易。在2012年前，即便OFAC多項禁制措施為美國公司的海外子公司與伊朗交易制造各種各樣的法律和合規(guī)風(fēng)險，但這些子公司并不直接屬于美國對伊朗的一級制裁范圍。預(yù)料在OFAC授權(quán)政策的改變下，這些海外子公司有部分可以恢復(fù)到于2012年法律修訂前的交易地位。

值得注意的是，美國國務(wù)卿克里承認(rèn)，由于美國對伊朗實施禁運，美國公司“不會都一窩蜂涌到（伊朗做生意）——除非獲得特別豁免，而只有極少數(shù)公司獲得豁免”。我們還注意到，該協(xié)議不影響1934年《美國證券交易法》第13(r)條下的美國證券交易委員會披露責(zé)任，當(dāng)中訂明即便發(fā)行人依法與伊朗政府或制裁名單上的若干人士進行交易往來，他們也需向投資者披露有關(guān)信息。

6.歐盟放寬制裁的影響更加深遠(yuǎn)。

該協(xié)議中列明歐盟放寬歐盟理事會第267/2012號規(guī)定（經(jīng)修訂）所載制裁的時間表，后者則載列了核擴散制裁和歐盟理事會第2010/413/CFSP號決定的相應(yīng)條款。歐盟將于執(zhí)行日終止大部分對伊朗的制裁行動，包括資金進出伊朗的限制和大多數(shù)針對伊朗銀行、保險、油氣、石化、船運、造船及交通運輸行業(yè)的禁制性措施。

歐盟將于同日修改針對石墨和若干其他金屬及綜合工業(yè)程序軟件的制裁措施，并在該協(xié)議上列明的歐盟資產(chǎn)凍結(jié)名單上剔除若干人士和實體。伊朗核計劃相關(guān)貨品的出口和相關(guān)服務(wù)的提供限制也將被修訂，以符合聯(lián)合國安理會通過該協(xié)議的決議案條款。

7.歐盟對伊朗實施的若干出口管制將會持續(xù)。

估計歐盟對伊朗的大多數(shù)制裁行動在執(zhí)行日后仍將持續(xù)八年時間，這包括財務(wù)信息和若干交通運輸行業(yè)的限制，以及其他針對石墨和其他金屬及工業(yè)程序綜合軟件買賣的制裁。從事軍事行業(yè)的歐盟公司仍將持續(xù)受到出口方面的限制。伊朗核問題六方會談國也同意在未來五年繼續(xù)對伊朗實施武器禁運。

盡管該協(xié)議要求歐盟及其成員國致力伊朗貿(mào)易正常化（英國政府已公開表態(tài)在制裁措施解除后會向有意在開發(fā)伊朗市場的英國公司提供援助），但伊朗對于歐盟公司來說仍然是一個挑戰(zhàn)重重的市場。全球性企業(yè)必須繼續(xù)考慮美國制裁伊朗所帶來的潛在風(fēng)險。英國出口管制組織也提醒，“由于美國對伊朗的整套制裁行動仍然持續(xù)，銀行和其他金融機構(gòu)可能會拒絕處理與伊朗有關(guān)的交易”。

8.美國將批準(zhǔn)若干民用飛機和相關(guān)項目及服務(wù)的供應(yīng)。

該協(xié)議沒有解除美國對伊朗實施的一級制裁，但附件二第5.1.1條中列出了一個較例外的情況，就是美國將批準(zhǔn)向伊朗出口、在出口、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓商用客機以及相關(guān)零件和服務(wù)。OFAC初次于2014年1月份因應(yīng)全面聯(lián)合行動計劃提出這項動議—其公布了一項利多的授權(quán)政策，允許美國實體向伊朗提供和安裝若干民用客機安全相關(guān)的零件和相關(guān)服務(wù)，包括安全檢查。該協(xié)議確定OFAC將繼續(xù)批準(zhǔn)這些交易的進行并將擴大授權(quán)政策到商用客機的銷售和租賃。

9.將批準(zhǔn)伊朗地毯和食品進口美國。

OFAC也將于執(zhí)行日后批準(zhǔn)伊朗出產(chǎn)的地毯和食品進口到美國。OFAC之前的一般授權(quán)一度允許這些產(chǎn)品進口到美國，但這項批準(zhǔn)已于2010年撤銷了。

10.采納日后應(yīng)進一步公布放寬制裁的詳情。

盡管美國和歐盟對伊朗的大部分制裁行動在執(zhí)行日前不會有任何改變，但就需要在采納日發(fā)出豁免（生效于執(zhí)行日）、終止行政令（適用于美國）和開始準(zhǔn)備監(jiān)管條文（適用于歐盟）。采納日很可能會在10月中旬到下旬，當(dāng)日相關(guān)國家政府應(yīng)公布根據(jù)該協(xié)議放寬制裁的范圍、機制和時間方面的詳細(xì)指引。

本文作者LesCarnegie和WilliamMcGlone為瑞生國際律師事務(wù)所華盛頓辦事處出口管制、經(jīng)濟制裁及海關(guān)業(yè)務(wù)聯(lián)合主席及合伙人，CharlesClaypoole為倫敦辦事處合伙人。