“上一輪是救命，這一輪是搞活。”中國企業改革與發展研究會副會長周放生說。曾任職國務院國資委的周放生親歷了2000年前后的那一輪國企改革。

新一輪混改的起點不低。目前，中國已有90%的國企完成股改，70%的央企凈資產已歸屬上市公司。央企及其子公司引入非公資本的戶數達52%，混合所有制上市公司資產更是占據全部境內央企上市公司資產90%以上。

但國企現狀仍然飽受詬病。以2013年為例，中國非金融國有資產年凈利潤同比增速僅5.9%，國務院國資委旗下113家央企凈利潤同比增速僅3.8%——兩者均低于GDP增速。

混改曾一度停滯。那些失敗案例讓民企對新一輪混改望而卻步。在1月8日《財經國家周刊》舉辦的“混合所有制改革”研討會上，國務院國資委監事會專職監事、巡視員李保民說：“‘避免過去國企改革中出現的陣痛，少走彎路’，這句會議說明打動了我。”

與上一輪混改旨在解救國企窘困不同，新一輪混改被十八屆三中全會賦予了全新內涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經濟制度的重要實現形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。

這意味著國企改革將向縱深推進。國資委經濟研究中心副主任彭建國告訴《財經國家周刊》記者，上一輪改革是“一張白紙好畫畫”，如今卻已經形成既有利益格局，改革難度驟升。此輪混改奔著兩個主題而來：一是國企機制不活；二是防止國有資產流失，加大反腐力度。

任務更重，難度更大。改革定調一年有余，20多個省市改革方案參差不齊，實施過程也千差萬別。

國資委一位司局級官員說，地方政府表決心居多，若要其真正接納企業辦社會的歷史包袱，卻避之不及。一些城投公司也已成為“爛資產”，加之當下反腐風聲日緊，國有資產難以定價、不敢定價，地方混改畏首畏尾。

與此同時，主導改革的國資委“既做運動員又做裁判員”，自身也面臨前所未有的改革訴求。

改革的一些認識也難以統一。僅在能否擁抱民資這一基本觀念上，各部委、學者之間乃至國資委內部，都爭論不休。

“難度很大。”前述國資委司局級官員直言，原定于去年上半年出臺國資改革“1+10”組合的頂層設計文件，“10”已一拖再拖，一改再改。

周放生則認為，“亂麻”只是初始狀態，任何改革都要允許試錯。只要決心在，改革終歸會走出一條坦途。

要放活，也要防流失

“那時，我給廠長們遞名片，他們都說‘丐幫幫主來了’。”周放生回憶擔任國企脫困辦副主任時的情景時，唏噓不已。

在上一輪改革中，國企包袱重，股權轉讓和打包上市都很困難，于是“揀好蘋果”、“主輔分離”和“退二進三”等概念被相繼提出。相對優質的存量部分被“揀”出來上市或轉讓，劣質部分則干脆選擇性退出。

國資委數據顯示，首輪改革至今，國企從1990年代的300多萬家減至11萬多家，其余資產或由民企承接，或自身轉為民企，整體涉及產業板塊從22個退至9個。央企則從2003年的196家縮減為113家。

《財經國家周刊》記者獲悉，新一輪混改將著重解決兩大問題：一是長期存在的國企資本利用效率低、機制活力差；二是嚴格把控、防止國有資產流失。

前一問題，將逐步以規范混改企業經營，普及現代企業制度，完善法人治理結構并建立治理約束機制等措施來完善。“中國建材、中國醫藥兩家試點企業，去年開始全面改革，目前已經有了突破。”彭建國表示。

在中國建材的混改試驗中，通過規范化的“公司制”加上獨有的“職業經理人制度”，融合不同所有制企業，重組了數百家民企。在新組建企業中，中國建材為原有企業保留了30%的股份，且多數由原民企創業者繼續擔任管理者，成為規范治理企業的職業經理人。

李保民認為，在類似的嘗試中，國企并未簡單地“吃掉”民企，一方面發揮了國有資本的撬動力，加強了國有經濟主導力；另一方面也搞活了整個行業，救諸多瀕危民企于水火之中，是“國進民進”。

第二個問題——防止國有資產流失，則是此輪改革不同以往的關鍵所在。

2014年全國兩會期間，習近平參加安徽代表團審議時就表示，要吸取過去的經驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產變成牟取暴利的機會，國企改革“關鍵是公開透明”。

今年1月13日，習近平又在十八屆中央紀委五次全會上表示，要著力完善國企監管制度，完善國有資產資源監管制度，強化對權力集中、資金密集、資源富集的部門和崗位的監管。

“十五大以來，部分人把股改當作私有化手段，大量出售國有資產，半賣半送、明賣實送。”前述國資委司局級官員說，有的人一夜暴富，掀起一場侵吞國有資產的盛宴。

國有資產流失中存在體制性流失和掠奪性流失。

體制性流失，即企業體制機制不合理導致的資源浪費、投資失誤和內部腐敗，所謂“人人有責，人人不負責”。據國資委調查，改革開放至今的國企投資失誤至少已造成萬億元損失。至于掠奪性流失，則是少數政企勾結，以國有資產轉讓為目的的買官賣官等行為，“空手套白狼”。

一位央企高管私下說“體制性流失普遍存在”。其所在企業洽談外資入股，當外企對當前經濟下滑時企業盈利能力表示疑慮時，該央企負責人回答：“很簡單，通過控制浪費，我們能節省至少30%的成本，利潤立即就出來了。”

部分國企的浪費成本驚人，尤其是一些“走出去”項目容易產生巨額的差旅費和“疏通費”，真實成本很難查明。國企混改因此首先必須“清掃庭院”。據一位中央巡視組成員透露，當前國企腐敗有四大特征：部分“一把手”涉案，構成系統性腐敗；作案手法隱蔽，以貌似合法的形式掩蓋違法行為；違規決策造成國有資產嚴重損失；利用職權為親屬經商辦企業提供便利條件。

“形勢之嚴峻超出想象。抓人是治標，制度才是治本，必須實現國資、民資的相互監督、相互制衡”。李保民說，改革或許會付出少量交易性流失的成本，但不改革，則會造成“真正的、更大的流失”。

頂層設計“1+N”

《財經國家周刊》記者獲悉，去年11月，馬凱副總理掛帥成立了國務院國有企業改革領導小組，下設綜合、地方、央企和政策4個部門，對國企改革進行指導、把關和提醒，并單獨設立了監督改革的督察局。

在相關部委分工中，國資委負責國企功能定位與分類；發改委負責改革辦法；財政部負責經營預算；人社部負責薪酬改革方案細則。

同時，組建了國務院深化國有企業負責人薪酬制度改革工作領導小組，馬凱任組長，國務委員王勇任副組長。

包括《國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》等三個中央文件隨后陸續發布，在此基礎上，新一輪國企改革將在國企分類、改革布局、公司治理、監事會強化和黨建工作等方面，形成最終方案。

“方案將以‘1+N’的形式出臺。”前述國資委司局級官員透露。

“1”為《國務院關于國有企業改革指導意見》，“N”為34項文件，包括《國有企業發展混合所有制經濟的指導意見》《國有企業功能定位與分類》《國有企業的布局與結構調整》《國有資本投資公司設立的改革方案》《剝離企業辦社會和解決歷史遺留問題的指導意見》《規范國有企業法人治理結構的指導意見》《國有企業履行企業社會責任的指導意見》等一系列文件。

其中，《完善國資管理體制的改革方案》由財政部牽頭制定。國資委起草的《關于防止國有資產流失和內部人控制的意見（送審稿）》和《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》均已成文，進入待審階段。

1月12日，國資委全面深化改革領導小組第十八次全體會議，審議了《關于進一步加強和改進外派監事會工作的意見》、《關于混合所有制企業實行員工持股試點的指導意見》兩項文件。這兩項文件也包括在34項子文件內。整個頂層設計大框架已呼之欲出。

此前，地方政府先行探索，陸續已有20余個地方方案出臺，評價不一。

周放生表示，地方方案參差不齊，如果把好的拎出來，實際上就可以形成中央頂層設計。李保民則認為地方方案表態居多、含金量少，“還有一部分走偏的”。

對于這一輪國企改革，中央提出用幾項基本原則來指導和規范改革探索，即堅持和完善基本經濟制度、堅持“三個分開”、堅持機制不活和反腐兩個問題導向、堅持試點先行統籌推進、堅持黨對國有企業的領導。

其中，“三個分開”指“把因缺乏經驗、先行先試的失誤，與明知故犯的違紀違法行為區分開來；把國家尚無明確規定的探索性試驗，與國家明令禁止后仍有法不依的行為區分開來；把為加快發展的無意過失，與為牟取私利故意違紀違法的行為區分開來”。

“允許試錯，但一定要以防止國有資產流失為底線。”彭建國表示。眼下，相配套的四大改革試點領域已經確定，分別為產權改革試點、國有資本管理公司試點、國資委放權試點以及紀檢試點。“例如，中糧集團就是具有產業鏈條混改特色的試點。”

同時，新一輪頂層設計還專門為國企高管投資失誤造成的國有資產流失設定了“紅燈”——《關于防止國有資產流失和內部人控制的意見》首次明確了“造成國有資產重大流失的，要追究企業負責人刑事責任”等條款。

如此大刀闊斧的改革，勢必觸碰“別人的奶酪”。相關人士表示，頂層設計會否成功搭建，取決于改革決心和改革方案的質量。

改革底線何在

此輪混改有三大“硬骨頭”：確定改革底線、統一“混”的方向和標準，以及員工持股、高管薪酬等敏感性問題。

確定改革底線，無疑是首要之點。

“大部分國企可以‘混’，小部分絕不能‘混’。”彭建國說，首先要在“混”的范圍上畫出一個圈。

習近平提出，國有資本投資運營要服務于國家戰略目標，更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，重點提供公共服務、發展重要前瞻性戰略性產業、保護生態環境、支持科技進步、保障國家安全；劃轉部分國有資本充實社會保障基金；提高國有資本收益上繳公共財政比例，更多用于保障和改善民生。

多位受訪人士均指出，在操作層面，正面鼓勵效果不如負面清單。

《財經國家周刊》獨家獲悉，國家發改委將在前述“1+N”的《國有企業發展混合所有制經濟的指導意見》中，給出投資目錄明細，明確負面清單。

據悉，該負面清單從打破壟斷和防止國有資產流失兩方面來制定，初步擬定了改革中須禁止、緩行或謹慎操作的7個領域：

一是關系國家經濟命脈的自然壟斷領域，改革順序為先破除壟斷，再進行混改；

二是關系社會發展的重要公共服務設施；

三是關系生態安全的自然資源領域；四是關系國家安全的國防軍工等特殊產業；

五是關系國家創新能力的重要前瞻性、戰略性產業；

六是政治性強、承擔特殊功能的領域；

七是國有資本投資公司或國資運營公司。

在彭建國看來，全國范圍的國企數量剩下約1/5，資產占比約1/4，要保持公有制經濟的主體地位，上述領域即便實施混改，也須國資控股。

去年9月，中石化銷售公司與25家民資簽署增資協議，后者以1070.94億元現金認購前者29.99%股權，成為第一批“吃螃蟹”的民資。這一舉動讓銷售公司注冊資本由200億元增至285.67億元，廣受贊譽。

但這卻引發了國資委內部的爭論——主張革新者拍手稱快，認為壟斷行業就應從競爭端開始混改；而一些監管者則提出異議。

前述國資委司局級官員就指出，中石化這一行為是“方向性的錯誤”：

其一，開一家加油站相當于“買個印鈔機”，資產評估尺度極難把握，且審批程序繁冗復雜，民資大面積進入會推高尋租空間；

其二，發改委負面清單顯示，國家重點產業的壟斷，須先破除壟斷再進行混改，中石化的“兩步并一步”缺失起碼的政策、法律依據，不但達不到改革目的，還適得其反地加大了國有資產流失風險；

其三，29.99%的股份由25家民資分搶，每家民資又由數家甚至數十家民企出資構成，經營分歧易現，且民企占股最高僅0.8%，對中石化固若金湯的原有機制而言，難道不是“雞蛋碰石頭”？

其四，民資方面也多為財務投資，談不上“1+1>2”的幸福方程式，還可能由國有獨資壟斷變為混合壟斷，不利于產業發展。加上中石化“不差錢”，此次引入民資對搞活自身機制和反腐倡廉均意義不大。

“企業可以表決心，但改革方向不能亂。”前述國資委司局級官員說，這一輪改革不是要分蛋糕，而是要盯住做大蛋糕。眼下，類似概念界定似乎并不明確。

母公司混改仍難

“充分競爭性行業的混改，也可以民資控股。”周放生建議。

在一份遞交至決策層的建議文件中，明確提出國資應有序退出不具備競爭優勢、效率低下、高耗能與高污染領域，及其相關產業的低端環節。

該方案認為，要重點推動一級企業（母公司）股權多元化，引入戰略投資者，加大母公司改制力度，突破制度天花板。并且，“國有股權低于50%的企業，不再簡單套用國有及國有資本控股企業的監管制度”。

“這份建議引發了激烈討論。”知情人士說，有人表示認可，但很多人稱其太過激進。

由于混合所有制改革牽涉經濟體制結構性調整，類似的爭論每天都在上演。

概括起來，觀點大致有兩種：一種是堅持國有經濟控股，將發展混合經濟作為擴大國有資本支配范圍、鞏固公有制主體地位的形式和手段；另一種則認為應該大膽鼓勵民資控股，從國企母公司開刀，將混改作為民營經濟控制、支配、分享公有經濟成果的手段。

兩種觀點從未統一過，導致了上一輪混改的停滯，也導致了新一輪頂層設計的難產。

那么，改革究竟該走向何處？

習近平強調，“如何更好體現和堅持公有制主體地位，進一步探索基本經濟制度有效實現形式”是重大課題，“必須毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用”。“國有企業是我國經濟發展的重要力量，也是我們黨和國家事業發展的重要物質基礎，一定要搞好”。“要堅定不移把國企做強做優做大，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力”。

記者了解到，國資委日前給出了改革的四個具體目標：一是除少數企業必須保持國有獨資外，絕大部分逐步發展成混合所有制；二是在國有控股的混合所有制企業中逐步降低國有股權比重，使股權結構更加合理；三是國有企業經營機制需進一步轉換，現代企業制度更加完善；四是國有經濟結構布局需更加優化。

有分析人士認為，這即是說，讓民資在混改中實現控股，或在國企母公司層面大面積參股，均難以實現。

“中聯重科就做到了母公司層面的改革，原母公司——建設部長沙建設機械研究院被‘打散’了，優質資產實現整體上市。”中聯重科副總裁孫昌軍告訴《財經國家周刊》記者。

他回憶，中聯重科從1992年8名員工、50萬元借款起步，到2000年深交所上市，再到2006年建機院整體上市，徹底結束了國有股一股獨大的局面。如今，年銷售產值近千億元且連續21年平均復合增速超50%。“湖南省國資委持股降到16.26%，且是在二級市場持股，真正從管資產變為了管資本”。

但是，中聯重科是2001年國家科研院所“10+1”文件特定改制的典型，屬于時代的產物，當下已很難被復制。

“這一次，母公司層面仍然不會實施混改。即便實施，也僅是上市而已。”彭建國說。并且，上市后的股東除去大量散戶外，也幾乎為央企、國企之間的“種內混合”。

即便是得以“混”一把的民企，此次的頂層設計也傾向于選擇行業巨頭尤其是國際巨頭企業，以及少數擁有技術優勢但資金不足、規模有限的成長型企業。

員工持股問題

孫昌軍說，去年宏觀和行業形勢逼人，中聯重科管理層集體要求降薪50%。“沒有怨言，因為我們給自己打工”。

可這一幕卻較難在國資控股企業上演，因為連市場化選聘、市場化薪酬體系都尚未建立，何來“給自己打工”的主人翁情感？中國國際海運集裝箱公司總裁麥伯良就表示，國資委、國有股東持股單位不應再越位了，有話在董事會說，“去行政化”應該是這輪改革的關鍵。華潤集團新掌門人傅育寧近期也公開表示，希望激勵機制和公司業績掛鉤得更直接。

對此，前述國資委司局級官員透露，此輪改革有兩點不容探討，一是國企中黨的政治核心作用；二是黨管干部、黨管人才的基本原則。可以探討的，是上述兩條原則如何與市場機制相結合。

目前，國資委《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》已進入意見征求階段，將根據“混”的行業和比例，絕對控股或相對控股等因素，來決定是否授權董事會對經營班子的選聘權、業績考核權與薪酬決定權。

彭建國認為，“應該盡量做到一企一策。”但這又引發另一個問題，即組織任命與市場選聘的管理層，出現在同一企業、同一職位層級上，薪酬卻可能相差幾倍甚至十幾倍。因此，上述《辦法》也一直停留在征求意見階段。

此輪改革還涉及員工持股這一牽涉國有資產流失的敏感問題。

綠地集團董事長張玉良對此寄予厚望，稱“改制前是員工躺在企業身上，企業躺在國家身上。現在要倒過來，讓國家躺在企業身上，企業躺在員工身上”。

事實上，早在1990年代，外貿企業就曾大面積試行員工投資入股，成立了職工持股會。隨后原國家外經貿部出臺了《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》，要求試點企業剝離員工持股部分。

2013年，十八屆三中全會《決定》明確指出，允許混合所有制經濟實行員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

“政策往復帶來的陣痛，讓混改走了太多彎路。”李保民說。

《財經國家周刊》記者了解到，在《關于混合所有制企業實行員工持股試點的指導意見》中，以防止流失為前提，對員工持股分類為治理型、投資型、激勵股和福利股，并對持股企業范圍、持股對象、持股數量比例及方式、股權評估、持股批準程序和退出程序等作出了詳細規定。例如，對于軍工等命脈產業，員工持股會限制在輔業范圍內，不涉及核心業務。

值得一提的是，國資委還就此專門考察了源于英國國企改制的“金股”模式，即國資逐漸減持過程中，最終將保留一股金股，不具備受益權和其他表決權，而將保留否決權。

這一輪混改的員工持股方面，具體來說，競爭性行業將首先試點，壟斷行業和政策性行業則不太可能實施。大型企業，鼓勵在存量資產上試點治理型持股；中小企業，可在資產增量上搞活投資型持股。并將鼓勵人力資本和技術要素貢獻高的科研院所、高新企業引入員工持股。對既有的持股比例、方式等框架，必要時還可以有所突破。

而在周放生看來，該文件實質上并未超越1990年代時原外經貿部出臺的《關于外經貿試點企業內部職工持股會登記管理問題的暫行規定》，無論改革力度抑或政策前瞻性，“都有待進一步提高”。